Revisión normativa: agosto de 2026. La información es general y puede cambiar según los hechos, la documentación y la norma vigente; no sustituye el análisis del caso concreto.
Cuatro preguntas antes de fijar la nómina
- ¿La persona cobra por su condición de administrador, por funciones ejecutivas o por un trabajo distinto?
- ¿Los estatutos establecen que el cargo es retribuido y determinan el sistema de remuneración?
- ¿La junta ha aprobado el importe máximo anual del conjunto de administradores?
- ¿Existe contrato adicional cuando la ley lo exige y coinciden acuerdos, contabilidad, retención y Seguridad Social?
Una misma persona puede ser socia, administradora, directora y trabajadora. Las funciones reales mandan.
Los estatutos son el primer semáforo
La Ley de Sociedades de Capital parte de que el cargo de administrador es gratuito, salvo que los estatutos digan lo contrario y determinen el sistema de remuneración.
El sistema puede incluir asignación fija, dietas, participación en beneficios, variable, indemnización por cese o ahorro. El concepto pagado debe caber en el sistema estatutario.
Además, la junta general debe aprobar el importe máximo anual del conjunto de administradores en su condición de tales. Ese máximo permanece vigente hasta que se modifique. Después se distribuye conforme a la ley y a lo acordado.
La nómina demuestra que pagaste. Los estatutos y la junta explican si podías pagar así.
Consejero delegado: aparece una capa adicional
Cuando un miembro del consejo es nombrado consejero delegado o recibe funciones ejecutivas por otro título, debe existir un contrato entre esa persona y la sociedad. El consejo debe aprobarlo previamente con dos tercios de sus miembros; el afectado no participa en deliberación ni voto, y el contrato se incorpora al acta.
El documento debe detallar todos los conceptos retributivos por las funciones ejecutivas, incluida una eventual indemnización por cese y primas de seguro o aportaciones de ahorro. No puede cobrar por esas funciones conceptos que no aparezcan en el contrato.
Esta exigencia es propia del consejo. Con administrador único o solidarios, la arquitectura cambia, pero siguen siendo decisivos estatutos, junta y pago real.
Comprobación rápida: abre ahora los estatutos y busca dos frases: si el cargo es gratuito o retribuido y qué sistema de remuneración permiten.
Ejemplo XESTUI
Una SL de Vigo paga 36.000 euros anuales a su administradora única. Los estatutos califican el cargo como gratuito y no existe acuerdo de junta que fije máximo anual. La sociedad contabiliza el gasto y practica retención.
Para ordenar los pagos futuros hay que analizar funciones, modificar estatutos si procede, inscribir el cambio, aprobar el marco retributivo y aplicar correctamente nómina, retención y Seguridad Social. Estas actuaciones no sanan automáticamente cantidades de ejercicios anteriores, que deben revisarse por separado con los acuerdos y documentos existentes en su fecha. Si se invoca una prestación de servicios distinta del cargo entre la SL y su administrador, debe comprobarse además el acuerdo de junta exigido por el artículo 220. Si, por sus circunstancias y cifra de negocios, la entidad tuviera un tipo aplicable del 23 %, el efecto aritmético máximo sobre 36.000 euros sería 8.280 euros; no es una promesa de deducción ni el tipo aplicable a todas las sociedades.
La cifra es un efecto aritmético, no una promesa de deducción automática.
¿Es deducible en el Impuesto sobre Sociedades?
La Ley del Impuesto sobre Sociedades aclara que las retribuciones por alta dirección u otras funciones laborales no son liberalidades por ese solo motivo.
Pero deducibilidad no significa ausencia de requisitos. El gasto debe estar contabilizado, imputado por devengo, justificado, relacionado con la actividad y no encajar en otra causa de no deducibilidad. Además, una irregularidad mercantil puede abrir una discusión distinta de la existencia económica del servicio.
La posición sólida exige que estatutos, acuerdos, contrato y pago coincidan.
La retención y la Seguridad Social no se deciden por costumbre
Las retribuciones percibidas por la condición de administrador soportan, con carácter general, retención del 35 %. El tipo es del 19 % cuando proceden de una entidad cuyo importe neto de cifra de negocios del último periodo finalizado antes del pago sea inferior a 100.000 euros.
La Seguridad Social depende de funciones y control efectivo. Un administrador con dirección, retribuido y sin control puede quedar asimilado al Régimen General, sin desempleo ni FOGASA; con control efectivo, normalmente entra en RETA.
Revisión anual en siete pasos
- Describir funciones reales y tiempo dedicado.
- Revisar cargo, órgano de administración y participaciones.
- Comparar estatutos con conceptos pagados.
- Aprobar el máximo anual y dejar acta correcta.
- Formalizar contrato ejecutivo o de servicios cuando corresponda.
- Aplicar retención y encuadramiento de Seguridad Social adecuados.
- Conciliar acuerdos, nóminas, transferencias y contabilidad al cierre.
Desde 1989, XESTUI ha comprobado que el problema suele aparecer cuando fiscal, mercantil, laboral y contabilidad trabajan con versiones distintas de la misma remuneración.
Preguntas frecuentes
¿Basta con aprobar la remuneración en junta?
No siempre. Los estatutos deben prever el carácter retribuido y el sistema; si hay consejero ejecutivo, puede ser necesario además el contrato del artículo 249.
¿Puedo pagar como empleado un trabajo distinto?
Puede existir una prestación laboral común compatible, pero debe ser realmente distinta de las funciones inherentes al cargo y analizarse la dependencia, el control y la Seguridad Social.
¿La retención del 19 % se aplica a cualquier pyme?
No. El umbral legal es una cifra de negocios inferior a 100.000 euros en el último periodo impositivo finalizado antes del pago.
Una matriz de funciones evita pagar dos veces por lo mismo
Antes de aprobar importes, conviene describir en columnas qué hace la persona como administradora, qué funciones ejecutivas asume y qué tareas pretende facturar o cobrar como servicio distinto. No basta cambiar el nombre en la nómina. Si una tarea pertenece a la dirección y representación propias del cargo, debe encajar en su arquitectura societaria; si se defiende como prestación distinta, necesita contenido real, acuerdo cuando proceda y documentación separada.
La revisión también debe identificar el órgano de administración. En un consejo con funciones ejecutivas, el contrato del artículo 249 añade requisitos específicos de aprobación, abstención e incorporación al acta. En administrador único o solidarios no se copia mecánicamente ese contrato, pero siguen siendo necesarios estatutos adecuados, acuerdo de junta sobre el máximo y coherencia con lo efectivamente pagado.
Expediente anual de remuneración
- Estatutos vigentes y nota de inscripción de sus modificaciones.
- Acta que aprueba el máximo anual del conjunto de administradores.
- Criterio de distribución y descripción de funciones.
- Contrato ejecutivo o de servicios cuando legalmente corresponda.
- Nóminas, facturas si proceden, retenciones y transferencias.
- Justificación del encuadramiento en Seguridad Social.
- Conciliación contable y fiscal antes del cierre.
Si existen anticipos, reintegros o movimientos personales, no deben confundirse con remuneración: la guía sobre la cuenta 551 de socios y administradores ayuda a separar saldos. Cuando la sociedad atraviesa dificultades, también conviene revisar la responsabilidad del administrador por deudas; aprobar una retribución no elimina los deberes propios del cargo.
Qué no corrige un acta tardía
Ordenar el ejercicio siguiente es necesario, pero una modificación estatutaria o un acuerdo posterior no sanea automáticamente pagos antiguos. Los ejercicios anteriores deben analizarse con la norma, estatutos, acuerdos, funciones y pruebas que existían entonces. La solución debe distinguir futuro y pasado para no presentar como contemporáneo un documento que no lo era.
Cuando la persona administradora presta servicios verdaderamente distintos del cargo, también debe revisarse si existen operaciones vinculadas y qué documentación fiscal corresponde. No debe afirmarse que toda remuneración del cargo se valora automáticamente por esas reglas: el análisis depende de la naturaleza concreta del pago.
Siguiente paso práctico
El siguiente paso es comparar el último pago con cuatro documentos: estatutos, acta, contrato aplicable y alta en Seguridad Social. Si uno cuenta una historia diferente, corrige primero la estructura futura y abre un análisis separado de los ejercicios anteriores. Así la nómina deja de ser una costumbre y pasa a ser el resultado de una decisión societaria defendible.
Haz que los documentos cuenten la verdad del negocio
La retribución del administrador no se arregla al final con una nómina bien diseñada. Cruza estatutos, acuerdos, funciones y pagos antes del próximo cierre fiscal. Cuando todo coincide, la empresa puede explicar quién cobra, por qué, cuánto y con qué tratamiento.
Fuentes y revisión
Contenido informativo contrastado con fuentes oficiales. La aplicación a un caso concreto exige revisar la norma vigente, los hechos y la documentación.
